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# 지분 구조 및 출자금 옵션

> **작성일**: 2026-03-28
> **대상**: 창업팀 6인 내부 논의용
> **주의**: 최종 결정 전 반드시 법무사/변호사 상담 필요

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## 1. 팀 구성 요약

| 역할 | 인원 | 코드 |
|------|------|------|
| 대표/영업/입점 | 1명 | **A** (CEO) |
| CS/운영 | 2명 | **B1, B2** |
| 기획/마케팅/디자인 | 1명 | **C** |
| 개발 | 2명 | **D1, D2** |

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## 2. 지분 배분 옵션

### 옵션 1: 균등 배분

| 구성원 | 지분 | 의결권 |
|--------|------|--------|
| A (CEO) | 16.7% | 16.7% |
| B1, B2 (CS/운영) | 각 16.7% | 각 16.7% |
| C (기획/디자인) | 16.7% | 16.7% |
| D1, D2 (개발) | 각 16.7% | 각 16.7% |

**장점:**
- 공평함 → 팀 결속력 유지
- 출자금도 균등하게 나눌 수 있음
- 의사결정이 민주적

**단점:**
- CEO가 과반 의결권 없음 → 빠른 의사결정 어려움
- 투자자 입장에서 "리더십 부재" 우려
- 1명이 이탈해도 나머지 5명이 83.3% → 큰 문제는 아님

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### 옵션 2: CEO 우위 차등 배분

| 구성원 | 지분 | 의결권 |
|--------|------|--------|
| A (CEO) | **30%** | 30% |
| B1, B2 (CS/운영) | 각 **12%** | 각 12% |
| C (기획/디자인) | **14%** | 14% |
| D1, D2 (개발) | 각 **16%** | 각 16% |
| **스톡옵션 풀** | **0%** (설립 시) | - |

**장점:**
- CEO가 최대 주주 → 투자자에게 리더십 명확
- 기술(개발)과 비즈니스(CEO) 균형
- 일반적인 스타트업 지분 구조

**단점:**
- 불균등함에 대한 팀 내 불만 가능
- CEO 30%만으로는 의결권 과반 안 됨

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### 옵션 3: 역할 가중치 + 스톡옵션 풀 (권장)

| 구성원 | 지분 | 의결권 | 근거 |
|--------|------|--------|------|
| A (CEO) | **25%** | 25% | 대표 리스크 + 영업/BD |
| B1, B2 (CS/운영) | 각 **12%** | 각 12% | 운영 핵심 |
| C (기획/디자인) | **14%** | 14% | 기획 + 디자인 올라운더 |
| D1, D2 (개발) | 각 **14%** | 각 14% | 기술 개발 핵심 |
| **스톡옵션 풀** | **9%** | - | 향후 채용/성과 보상용 |
| **합계** | **100%** | 91% (풀 제외) | |

**장점:**
- CEO 우위이되 과도하지 않음
- 스톡옵션 풀로 향후 채용 유연성 확보
- 개발/기획 역할 적절히 반영

**단점:**
- 스톡옵션 풀 9%만큼 전체 지분 희석

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### 옵션 4: 균등 + CEO 우선주 (고급)

| 구성원 | 보통주 | 우선주 | 합계 지분 |
|--------|--------|--------|----------|
| A (CEO) | 14% | 6% (의결권 2배) | 20% (의결권 26%) |
| B1, B2 | 각 14% | - | 각 14% |
| C | 14% | - | 14% |
| D1, D2 | 각 14% | - | 각 14% |
| 스톡옵션 풀 | 10% | - | 10% |

**장점:**
- 경제적 지분은 비교적 균등
- CEO에게 의사결정 주도권 부여 (의결권 우선주)
- 투자자에게 거버넌스 명확

**단점:**
- 구조 복잡 → 설립 비용 증가
- 초기 스타트업에는 과도할 수 있음

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## 3. 권장안

### 초기 스타트업 6인 공동 창업에는 **옵션 3** 권장

이유:
1. CEO에게 적절한 리더십 지분(25%)을 부여하면서도 과도하지 않음
2. 스톡옵션 풀(9%)로 향후 7~8번째 멤버 채용 시 활용 가능
3. 투자자 입장에서 보기에 깔끔한 구조
4. 6인 모두 10%+ 지분 → 동기부여 유지

> **주의**: Series A 투자 시 통상 20~30% 희석되므로, 설립 시 지분이 12%인 사람은 Series A 후 8~9%가 됩니다. 이 점을 미리 인지하고 합의하세요.

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## 4. 출자금 구조

### 자본금 결정

| 옵션 | 자본금 | 비고 |
|------|--------|------|
| 최소 | 100만원 | 법적 최소 없으나 실무상 이 정도 |
| 권장 | 1,000~3,000만원 | 초기 운영 자금 + 신뢰도 |
| 적극 | 5,000만원+ | 6인 각 800만원+ 출자 |

### 출자금 배분 예시 (자본금 3,000만원 기준, 옵션 3)

| 구성원 | 지분 | 출자금 |
|--------|------|--------|
| A (CEO, 25%) | 25% | 750만원 |
| B1 (CS/운영, 12%) | 12% | 360만원 |
| B2 (CS/운영, 12%) | 12% | 360만원 |
| C (기획/디자인, 14%) | 14% | 420만원 |
| D1 (개발, 14%) | 14% | 420만원 |
| D2 (개발, 14%) | 14% | 420만원 |
| 스톡옵션 풀 (9%) | - | - (발행 유보) |
| **합계** | **91%** | **2,730만원** |

> 스톡옵션 풀은 설립 시 발행하지 않고, 필요 시 신주 발행으로 처리

### 출자금과 지분이 불일치할 때

- 6인이 균등 출자(각 500만원)하되 지분은 역할별 차등 → **가능**
- 이 경우 "출자금 차이분은 경영 참여/노무 출자로 보전" 약정 필요
- 주주간 계약서에 명시

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## 5. 주주간 계약서 (SHA) 필수 포함 사항

### 5.1 지분 관련

- [ ] **지분 비율** — 각 주주별 지분 및 의결권
- [ ] **베스팅 조건** — 4년 베스팅, 1년 클리프 (권장)
  - 1년 미만 퇴사 시 지분 0% (클리프)
  - 1년 이후 월별 또는 분기별 베스팅
  - 4년 완료 시 100% 확정
- [ ] **선매권 (ROFR)** — 주주가 지분 매각 시 다른 주주에게 우선 매수권
- [ ] **동반매도 청구권 (Tag-along)** — 대주주 매각 시 소수주주도 동일 조건 매각 가능
- [ ] **동반매도 요구권 (Drag-along)** — M&A 시 다수주주가 소수주주에게 동반 매각 요구 가능

### 5.2 의사결정

- [ ] **일반 결의** — 과반수 (50%+1)
- [ ] **특별 결의** — 2/3 이상 (지분 변경, 대표이사 교체, M&A 등)
- [ ] **거부권 (Veto)** — 특정 사안에 대해 CEO 또는 특정 주주의 거부권

### 5.3 퇴사/이탈

- [ ] **Good Leaver** — 합의된 사유(건강, 가정 등)로 퇴사 시 베스팅된 지분 유지
- [ ] **Bad Leaver** — 경업금지 위반, 배임 등으로 퇴사 시 지분 액면가 환매
- [ ] **퇴사 후 경업금지** — 퇴사 후 1~2년간 동종 업종 금지 (내부 약정)

### 5.4 기타

- [ ] **지적재산권 양도** — 각 구성원이 만든 IP는 법인에 귀속
- [ ] **겸업 금지** — 재직 중 다른 사업 금지
- [ ] **분쟁 해결** — 중재 조항 (대한상사중재원 등)

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## 6. 베스팅 스케줄 예시

### 4년 베스팅 + 1년 클리프

```
입사일                  1년 (클리프)              4년 (완전 베스팅)
  |                        |                        |
  ├── 0% ──────────────────┤── 25% ─────────────────┤── 100%
                           │                        │
                     1년 시점에                 매월 약 2.08%
                     25% 일시 확정             추가 베스팅
```

**예시 (지분 14% 주주):**
- 입사~11개월: 퇴사 시 지분 0%
- 1년 시점: 3.5% 확정 (14% × 25%)
- 2년 시점: 7.0% 확정
- 3년 시점: 10.5% 확정
- 4년 시점: 14.0% 완전 확정

### 왜 베스팅이 필요한가

- 6인 중 1명이 3개월 만에 나가면서 14% 지분을 가져가면?
- 나머지 5인이 고생해서 성장시켜도 퇴사자가 무임승차
- 투자자도 베스팅 없는 팀에는 투자를 꺼림
- **베스팅은 팀을 보호하는 장치**

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## 7. 투자 유치 시 지분 희석 시뮬레이션

### Seed (3억원, Pre-val 15억원)

| 구성원 | 설립 시 | Seed 후 |
|--------|---------|---------|
| A (CEO) | 25.0% | 20.8% |
| B1 | 12.0% | 10.0% |
| B2 | 12.0% | 10.0% |
| C | 14.0% | 11.7% |
| D1 | 14.0% | 11.7% |
| D2 | 14.0% | 11.7% |
| 스톡옵션 풀 | 9.0% | 7.5% |
| **Seed 투자자** | - | **16.7%** |

### Series A 추가 (20억원, Pre-val 80억원)

| 구성원 | Seed 후 | Series A 후 |
|--------|---------|-------------|
| A (CEO) | 20.8% | 16.7% |
| B1 | 10.0% | 8.0% |
| B2 | 10.0% | 8.0% |
| C | 11.7% | 9.3% |
| D1 | 11.7% | 9.3% |
| D2 | 11.7% | 9.3% |
| 스톡옵션 풀 | 7.5% | 6.0% |
| Seed 투자자 | 16.7% | 13.3% |
| **Series A 투자자** | - | **20.0%** |

> Series A 시점에 스톡옵션 풀이 6%로 줄어들므로, 이 시점에 추가 풀 확보(신주 발행)를 협상하는 것이 일반적입니다.

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## 8. 논의 안건 (6인 합의 필요)

1. **지분 배분 옵션** — 옵션 1~4 중 어떤 구조?
2. **자본금 규모** — 1,000만원 / 3,000만원 / 5,000만원?
3. **출자금 방식** — 지분 비례 vs 균등?
4. **베스팅 조건** — 4년+1년 클리프 적용 여부?
5. **의사결정 구조** — CEO 단독 vs 과반 투표?
6. **스톡옵션 풀** — 몇 % 설정?
7. **주주간 계약서** — 변호사 의뢰할 것인지?

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*이 문서는 내부 논의를 위한 참고 자료이며, 최종 지분 구조와 주주간 계약서는 반드시 법률 전문가와 함께 작성하세요.*